Como estruturar governança e saída em investimentos diretos (direct deals)?

Introdução: o deal que começa sem saber como termina

A maioria dos direct deals começa com entusiasmo: as partes se entendem, a oportunidade parece clara, os números fazem sentido. O contrato é redigido com foco na estrutura de entrada — valuation, percentual de participação, condições do aporte. O que raramente recebe atenção adequada é o que acontece depois: como as decisões serão tomadas, como o investidor terá acesso a informações, e — principalmente — como ele sairá quando chegar a hora.

Essa omissão é uma das causas mais comuns de direct deals que se tornam problemas. A saída de um investimento direto em empresa privada é estruturalmente difícil — não há mercado líquido, não há preço de referência, e a vontade de saída do investidor raramente coincide com a capacidade ou a disposição do sócio operacional de comprar ou de encontrar outro comprador.

Governança: o que o investidor direto precisa

Direito à informação

O primeiro pilar da governança no direct deal é o direito formal à informação: demonstrações financeiras mensais ou trimestrais, relatório de gestão periódico, acesso a documentos relevantes (contratos, registros tributários, comprovantes de pagamento de obrigações). Esse direito deve estar explicitamente no acordo de sócios — sem ele, o investidor depende da boa vontade do sócio operacional para saber o que está acontecendo com o seu dinheiro.

Participação nas decisões relevantes

O investidor direto precisa ter voz nas decisões que afetam materialmente o valor do seu investimento: mudanças de estratégia, aquisições e desinvestimentos acima de determinado valor, distribuição de dividendos, contratação e demissão de executivos-chave, e qualquer decisão que possa diluir a participação. O acordo de sócios deve definir quais decisões exigem aprovação do investidor — mesmo que este seja sócio minoritário.

Direito de veto em decisões críticas

Para participações acima de certo percentual, direitos de veto em decisões críticas — como venda da empresa, mudança de objeto social, entrada de novos sócios — são razoáveis e frequentemente negociáveis. O veto não significa controle da empresa — significa proteção contra decisões que poderiam destruir o valor do investimento sem compensação adequada ao investidor.

Mecanismo de saída: a estrutura que precisa existir desde o início

Direito de preferência na venda do sócio operacional

Se o sócio operacional receber uma oferta de compra, o investidor deve ter o direito de participar dessa saída nas mesmas condições — tag along. Sem essa proteção, o sócio operacional pode vender o controle para um terceiro, deixando o investidor minoritário preso com um novo sócio que não escolheu e em condições menos favoráveis.

Mecanismo de compra e venda (put e call)

O acordo de sócios deve prever um mecanismo formal pelo qual o investidor pode exigir a compra da sua participação — o put —, tipicamente acionável após certo período ou após o não atingimento de métricas acordadas. O sócio operacional pode ter o call — o direito de comprar a participação do investidor a qualquer tempo a preço de fórmula.

Metodologia de valoração acordada

O preço de compra e venda não pode depender de negociação no momento da saída — isso é garantia de conflito. A metodologia de valoração deve estar definida no acordo desde o início: múltiplo de EBITDA médio dos últimos dois anos, valor patrimonial ajustado, laudo de empresa especializada, ou qualquer outra metodologia objetiva que ambas as partes aceitem.

Conclusão: governança e saída são o contrato real

A entrada em um direct deal — valuation, percentual, aporte — é apenas o começo do contrato. O contrato real é a governança durante o período de investimento e o mecanismo de saída ao final. Investidores que negligenciam essas dimensões descobrem, frequentemente da forma mais dolorosa possível, que o que não estava no papel não existe quando é necessário.

A Rockenbury estrutura termos de governança e saída em direct deals, protegendo o investidor com instrumentos jurídicos adequados. Fale com um de nossos sócios antes de fechar o próximo deal.