Como adaptar estruturas antigas de offshore às novas regras da Receita Federal?

Introdução: a herança de um modelo que mudou

Milhares de brasileiros constituíram offshores entre os anos 2000 e 2023 segundo as regras antigas — que permitiam diferimento indefinido de tributação sobre lucros acumulados. Essas estruturas, muitas das quais foram criadas com atenção à legislação vigente à época, precisam agora ser revisadas à luz das novas regras da Lei 14.754/2023 e das normas complementares da Receita Federal.

Essa revisão não é uma escolha — é uma obrigação. Contribuintes que continuam operando estruturas antigas sem adaptação correm risco de autuação significativa, com multas de 75% a 150% sobre o imposto não recolhido, além de juros.

Passo 1 — Diagnóstico completo da estrutura existente

O primeiro passo é mapear com precisão o que existe: quais empresas, em quais jurisdições, com qual composição de sócios, com qual patrimônio e com quais lucros acumulados não tributados. Esse diagnóstico, que deve ser feito com o auxílio de contador especializado em tributação internacional, é a base para todas as decisões subsequentes.

Para cada entidade mapeada, é necessário determinar: ela se enquadra como 'entidade controlada' sob a nova lei (participação superior a 50%)? Se sim, qual é o montante de lucros acumulados que ainda não foram tributados no Brasil? Há outros sócios brasileiros que precisam ser coordenados no processo?

Passo 2 — Tratamento dos lucros acumulados antes de 2024

A Lei 14.754/2023 previa uma janela de opção para tributar os lucros acumulados em anos anteriores com alíquota reduzida — condição que precisava ser exercida dentro do prazo previsto. Para contribuintes que não exerceram essa opção, os lucros acumulados serão tributados pelas regras gerais quando forem distribuídos.

O planejamento sobre quando e como distribuir esses lucros acumulados — para otimizar a carga tributária total — é uma das decisões mais importantes que contribuintes com offshores antigas precisam tomar, com apoio de tributarista especializado.

Passo 3 — Implementar a apuração anual do resultado da controlada

Para manter a estrutura, o contribuinte precisa implementar um processo de apuração anual do resultado da controlada segundo as normas contábeis brasileiras. Isso exige: contabilidade da offshore em conformidade com IFRS, conversão do resultado para reais pela taxa de 31 de dezembro, e inclusão do resultado na declaração de IRPF como rendimento sujeito à tributação.

Para offshores que nunca tiveram contabilidade formal — muitas das estruturas antigas eram geridas de forma relativamente informal — isso representa uma mudança operacional significativa que precisa ser implementada antes da entrega da declaração de 2025.

Passo 4 — Avaliar a conveniência de reestruturação ou encerramento

Com o diagnóstico completo e o entendimento das novas obrigações, o contribuinte tem as informações necessárias para decidir: manter a estrutura com as adaptações necessárias, reestruturar para uma configuração mais adequada ao novo ambiente regulatório, ou encerrar e trazer os ativos para gestão direta.

Essa decisão deve considerar os objetivos que a offshore servia (e se ainda os serve), o custo tributário de cada opção, e o custo operacional de manter versus encerrar a estrutura.

Conclusão: adaptação é menos custosa do que inação

O custo de adaptar uma estrutura offshore às novas regras — contabilidade, consultoria tributária, ajustes de compliance — é relevante, mas muito menor do que o custo de uma autuação decorrente de omissão ou de erro nas novas obrigações. A Receita Federal tem acesso a informações de autoridades tributárias de mais de 100 países via acordos de troca automática de informações — a probabilidade de omissões serem identificadas é muito maior do que era há alguns anos.

A Rockenbury apoia brasileiros na adaptação de estruturas offshore existentes às novas regras, com diagnóstico completo e implementação de compliance tributário. Fale com um de nossos sócios.